Limited Şirket Nasıl Olunur? Kuruluş Adımları ve Şartlar

İçindekiler

• Limited şirketin temel özellikleri
• Limited mi, anonim mi?
• Tek kişilik limited şirket
• Sermaye ne kadar, ne zaman ödenir?
• Adım adım kuruluş: MERSİS’ten tescile
• 1. Unvan ve faaliyet konusu
• 2. Şirket sözleşmesi ve başvuru
• 3. Müdürlükte imza ve evrak teslimi
• 4. Tescil ve ilan
• Şirket kurulduktan sonraki ilk haftalar
• Sınırlı sorumluluğun sınırları
• Kurmadan önce şu soruyu sorun
• Adım Adım Yol Haritası
• Sıkça Sorulan Sorular

Kulağa biraz garip gelse de aramalarda en çok yazılan ifade “limited şirket nasıl olunur”. Aslında kastedilen, bir limited şirketin nasıl kurulduğu ve sahibinin nasıl olunduğu. Hukuk açısından şirket de bir kişidir: Türk Ticaret Kanunu, insanlar gibi hak ve borç sahibi olabilen bu yapıya tüzel kişi der. Yani bir girişimci olarak “limited şirket olmazsınız”, bir limited şirket kurar ve onun ortağı olursunuz. Türkiye’de en sık tercih edilen şirket türü olan limited şirketin kuruluşu son yıllarda büyük ölçüde dijitalleşti; eskiden notere, odaya ve sicile ayrı ayrı gidilen süreç artık MERSİS üzerinden yürüyor.

Limited şirketin temel özellikleri

Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen bir sermaye şirketidir. Ortakların sorumluluğu, kural olarak şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır. Kişisel evinizin ya da arabanızın şirketin ticari borçları için doğrudan tehlikeye girmemesi, birçok girişimcinin şahıs işletmesi yerine bu yapıyı seçme sebebidir.

• Bir gerçek ya da tüzel kişi tek başına kurabilir; ortak sayısı en fazla 50 olabilir.
• Ortaklar Türk ya da yabancı uyruklu gerçek kişiler veya başka şirketler olabilir.
• Şirketin bir ticaret unvanı vardır ve unvanda “Limited Şirketi” ibaresi yer alır.
• Şirket belirli bir süreyle sınırlı kurulmak zorunda değildir; süresiz kuruluş mümkündür.
• Payları anonim şirket hisseleri gibi borsada işlem görmez; pay devri daha sıkı şekil kurallarına bağlıdır.

Bankacılık ve sigortacılık gibi bazı faaliyetler, kendi özel kanunlarına göre yalnızca anonim şirket şeklinde yapılabilir. Faaliyet konunuz düzenlemeye tabi bir alansa, kuruluştan önce ilgili kurumun şartlarına bakmanız gerekir.

Limited mi, anonim mi?

Şirket kurmaya karar verenlerin ikinci sorusu genellikle tür seçimidir. İkisi de sermaye şirketi, ikisinde de ortakların sorumluluğu kural olarak sınırlı. Farklar daha çok işin büyüklüğü ve gelecekteki planlarla ilgili.

Konu	Limited şirket	Anonim şirket
Asgari sermaye	Daha düşük	Daha yüksek
Ortaklık payının devri	Şekil şartları daha sıkı, ortakların onayı gündeme gelir	Pay devri daha esnek
Halka arz	Mümkün değil	Mümkün
Bankacılık, sigortacılık gibi faaliyetler	Yapılamaz	Özel kanun şartlarıyla yapılabilir
Yönetim yapısı	Müdür veya müdürler kurulu	Yönetim kurulu

Küçük ve orta ölçekli, ortak sayısı az olan işletmeler için limited şirket çoğu zaman yeterlidir. İleride yatırımcı almayı, payları sık el değiştirecek bir yapı kurmayı ya da halka açılmayı planlıyorsanız anonim şirketi değerlendirmek daha mantıklı olabilir. Limited şirketin sonradan anonim şirkete dönüştürülmesi de mümkündür, ama bu ayrı bir işlem ve masraf demektir.

Tek kişilik limited şirket

Tek başına iş kuracak olanlar için en çok merak edilen nokta bu. Bir kişi tek ortak olarak limited şirket kurabilir. Bu durumda kurucu hem şirketin tek ortağı hem de genellikle müdürüdür. Kanun, en az bir ortağın şirketi yönetme ve temsil etme yetkisine sahip olmasını istediği için tek ortaklı şirkette bu rol doğal olarak kurucuya düşer. Dışarıdan ortak olmayan profesyonel bir müdür de atanabilir; ama o zaman da ortak olarak sizin temsil yetkiniz bulunmalıdır.

Sermaye ne kadar, ne zaman ödenir?

Limited şirketin asgari esas sermayesi 50.000 TL’dir. Bu tutar Cumhurbaşkanı kararıyla artırılabildiği için kuruluş öncesinde ticaret sicili müdürlüğünden güncel rakamı teyit etmekte fayda var. Eski kaynaklarda geçen 5.000 TL ve 10.000 TL gibi tutarlar artık geçerli değil.

İyi haber şu: limited şirket kuruluşunda sermayenin bankaya bloke edilmesi gerekmiyor. Şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa sermaye en geç 24 ay içinde ödenebilir. Sermaye nakit dışında makine, araç ya da gayrimenkul gibi ayni değerlerle de konulabilir; ancak bu durumda mahkemece atanan bilirkişinin değer tespiti ve ek belgeler gerekir, süreç uzar.

Adım adım kuruluş: MERSİS’ten tescile

1. Unvan ve faaliyet konusu

Önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin unvan arama hizmetiyle seçtiğiniz unvanın kullanılıp kullanılmadığını kontrol edin, ardından MERSİS’te unvan ayırma işlemini yapın. Faaliyet konusunu yazarken çok dar tutmamak, ama ilgisiz onlarca alanı da eklememek gerekir. Müdürlüklerin örnek amaç ve konu metinleri iyi bir başlangıç noktasıdır.

2. Şirket sözleşmesi ve başvuru

Şirket sözleşmesi MERSİS üzerinde hazırlanır. Ortakların kimlik ve adres bilgileri, sermaye payları, müdürler ve temsil şekli burada belirlenir. Adres, Ulusal Adres Veri Tabanı’ndan seçilir; serbest metin adres kabul edilmez. Başvuru tamamlandığında sistem üzerinden ticaret sicili müdürlüğünden randevu alınır.

3. Müdürlükte imza ve evrak teslimi

Eskiden limited şirket sözleşmesi noterde onaylatılırdı. 7099 sayılı Kanunla yapılan değişiklikten sonra kuruluş sözleşmesindeki imzalar ticaret sicili müdürlüklerinde tasdik ediliyor; e-imza veya mobil imza ile imzalama seçeneği de bulunuyor. Müdürlüğe genellikle şunlar teslim edilir:

• Müdürler tarafından imzalanmış kuruluş dilekçesi
• Ortak ve yetkililerin fotoğraflı oda kayıt beyannamesi
• Onaylanmış ve imzalanmış şirket sözleşmesi

Sözleşmeyi müdürlük huzurunda kendi adına imzalayan ve temsil yetkisi olan kurucudan ayrıca imza beyannamesi istenmez. Yabancı ortak, tüzel kişi ortak veya vekâletle işlem varsa ek belgeler gerekir. Güncel listeyi başvurmadan önce müdürlüğün sitesinden kontrol edin.

4. Tescil ve ilan

Müdürlük incelemeyi bitirip tescili yaptığında şirket tüzel kişilik kazanır ve kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. MERSİS üzerinden alınan potansiyel vergi numarası tescille birlikte şirketin vergi numarasına dönüşür.

Şirket kurulduktan sonraki ilk haftalar

Tescil, işin bitişi değil başlangıcıdır. Vergi dairesi işyeri yoklamasını yapar, ticari defterlerin açılış işlemleri tamamlanır, şirket adına banka hesabı açılır ve e-fatura gibi elektronik uygulamalara geçiş planlanır. MERSİS’e girilen e-bildirge yetkisi SGK’ya aktarıldığı için işveren kaydında ayrıca şubeye gitmeniz gerekmeyebilir. İlk çalışanı işe almadan önce sigorta girişlerini mutlaka zamanında yapın.

Ortakların ve müdürlerin sosyal güvenlik durumu ise kişisel koşullara göre değiştiği için bu konuyu bir mali müşavirle netleştirmek gerekir. Limited şirketlerde çift taraflı kayıt usulüyle defter tutulduğundan, pratikte bir mali müşavirle çalışmadan ilerlemek zordur.

Bir de yıllık rutin var. Limited şirket her yıl olağan genel kurul toplantısı yapar; tek ortaklı şirkette bu, ortağın kararlarını yazılı hale getirmesi anlamına gelir. Müdür değişikliği, adres taşınması, sermaye artırımı ya da faaliyet konusunun genişletilmesi gibi her önemli değişiklik yine ticaret siciline tescil ettirilmelidir. Bu işlemleri ertelemek, ileride banka ya da ihale işlemlerinde belgelerinizin güncel olmaması gibi can sıkıcı sorunlara yol açar.

Sınırlı sorumluluğun sınırları

Sorumluluğun sınırlı olması, her durumda kişisel varlıkların korunduğu anlamına gelmez. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’a göre şirketten tahsil edilemeyen vergi gibi kamu alacakları için ortaklar sermaye payları oranında takip edilebilir. Şirketi temsil eden müdürler ise kanuni temsilci olarak daha geniş bir sorumlulukla karşılaşabilir. Bankalar da kredi verirken çoğu zaman ortakların kişisel kefaletini ister. Bu yüzden şirketi kurarken vergi ve SGK ödemelerini düzenli takip edecek bir sistem kurmak, sınırlı sorumluluktan gerçekten yararlanmanın ön şartıdır.

Kurmadan önce şu soruyu sorun

Limited şirketin şahıs işletmesine göre kuruluş masrafı, muhasebe ücreti ve yıllık işlemleri daha fazladır. Düşük cirolu, tek kişilik bir faaliyette bu maliyet kazancı gölgeleyebilir. Öte yandan ortak almayı düşünüyorsanız, kurumsal müşterilerle çalışacaksanız ya da işin risk düzeyi yüksekse limited şirket daha sağlam bir zemin sunar. Kararı vermeden önce beklediğiniz ciro ve kâr üzerinden iki modelin vergi yükünü bir mali müşavirle hesaplatmanız, en az pişmanlık yaratan yol olacaktır.

Adım Adım Yol Haritası

1. 1

   Unvanı belirleyin

   Ticaret Sicili Gazetesi unvan aramasıyla kontrol ettiğiniz unvanı MERSİS'te ayırın.

2. 2

   Şirket sözleşmesini hazırlayın

   Faaliyet konusu, sermaye, ortaklar ve müdürleri içeren sözleşmeyi MERSİS üzerinden oluşturun.

3. 3

   Başvuruyu tamamlayın

   MERSİS başvurusunu gönderip ticaret sicili müdürlüğünden randevu alın.

4. 4

   İmzaları müdürlükte atın

   Sözleşmeyi müdürlük huzurunda veya e-imza/mobil imza ile imzalayıp dilekçe ve oda kayıt beyannamesini teslim edin.

5. 5

   Tescil ve ilan

   Müdürlüğün tescil işleminden sonra şirket tüzel kişilik kazanır ve kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.

6. 6

   Vergi ve muhasebe düzenini kurun

   Mali müşavirle vergi dairesi işlemlerini, defterleri ve banka hesabını tamamlayın.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket kaç kişiyle kurulur?

Tek bir gerçek ya da tüzel kişi limited şirket kurabilir. Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Tek kişilik limited şirkette kurucu hem tek ortak hem de genellikle şirket müdürüdür.

Limited şirket kurmak için ne kadar sermaye gerekir?

Asgari esas sermaye 50.000 TL'dir. Sermayenin kuruluşta bankaya bloke edilmesi gerekmez; şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa en geç 24 ay içinde ödenebilir. Tutar Cumhurbaşkanı kararıyla değiştirilebildiği için kuruluş öncesinde güncel rakamı ticaret sicili müdürlüğünden teyit edin.

Limited şirket kuruluşu kaç günde tamamlanır?

Evraklar eksiksizse işlemler genellikle birkaç iş günü içinde sonuçlanır. Süre; unvan uygunluğu, müdürlüğün iş yükü, randevu durumu ve yabancı ortak bulunup bulunmadığına göre değişir.

Limited şirket ortakları şirket borcundan sorumlu mu?

Ortaklar kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlı sorumludur. Ancak şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK gibi kamu alacaklarında ortaklar sermaye payları oranında, şirketi temsil eden müdürler ise daha geniş şekilde sorumlu tutulabilir.

Limited şirket mi şahıs şirketi mi daha avantajlı?

Bu, ciro beklentisine, kâr dağıtım planına ve risk düzeyine bağlıdır. Şahıs işletmesi daha az masraf ve işlemle kurulur; limited şirket ise sorumluluğu sınırlar ve ortak almayı kolaylaştırır. Karar vermeden önce bir mali müşavirle iki modelin vergi yükünü karşılaştırmak en sağlıklı yoldur.